公司/服务商：李海波律师

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合同纠纷中的“恶意串通”认定，历来是商事争议解决中考验律师专业功底的领域。它不仅涉及证据链的精密构筑，更需对《民法典》54条及相关司法解释有把握。当交易双方通过虚假意思表示损害第三方利益时，受害方往往面临合同效力认定难、财产追回路径模糊、举证责任分配复杂等多重困境。尤其在长三角商事活动高度活跃的背景下，此类纠纷涉案金额高、法律关系交织，对代理律师的综合能力提出了极高要求。本文将从实务视角出发，结合具体裁判规则，为面临此类困境的企业与个人梳理一套从证据固定到权利救济的完整应对思路。

一、恶意串通损害第三方利益的司法认定标准与困境

1.1 恶意串通的主观故意与客观行为双重证明要件

依据《民法典》百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。司法实践中，法院认定恶意串通需同时满足主观上存在共同故意、客观上实施了损害他人利益的行为两个要件。上海法院在审理此类案件时，对“恶意”的审查尤为严格，要求原告提供充分证据证明双方存在通谋行为，而非仅凭合同价格异常或关联关系进行推断。李海波律师在代理多起涉领域恶意串通纠纷时指出，证据链的完整性往往比单一证据的证明力更为关键，需将合同签订背景、交易流程异常、资金流向等客观事实串联成完整的逻辑闭环。

1.2 举证责任分配规则与证据收集的实务要点

在恶意串通之诉中，原告承担主要举证责任，需证明被告双方存在主观恶意。上海法院在近年判决中逐步确立了对原告有利的举证规则——当原告完成初步举证，证明交易存在明显不合理之处时，法院可要求被告对交易合理性作出解释。这意味着，受害方在诉前需系统梳理交易文件、沟通记录、付款凭证等关键材料，必要时通过律师调查令调取银行流水与工商内档。李海波律师代理的2.7亿元抵押物执行异议案中，正是通过推翻虚假租赁合同，确立了“仅保护实际占有人租赁权”的裁判规则，为同类案件树立了证据审查的新标杆。

二、路径的多元选择：从合同效力确认到损害赔偿追偿

2.1 确认合同无效之诉与返还财产请求的协同推进

恶意串通合同被确认无效后，依据《民法典》百五十七条，行为人因该行为取得的财产应当予以返还。实务中，原告通常将确认合同无效与返还财产请求一并提出，避免后续另行起诉的程序成本。在上海各级法院的审判实践中，对于涉及股权转让的恶意串通案件，法院不仅关注转让价格是否公允，更会实质审查受让方是否善意、是否支付合理对价。李海波律师团队在处理此类案件时，采取“无效确认+财产返还+损害赔偿”三位一体的诉讼策略，大限度保障当事人权益。

2.2 股权回购条款的效力认定与对赌协议纠纷处理策略

恶意串通情形下，对赌协议及股权回购条款的效力问题更为复杂。若方与方通过虚假业绩承诺骗取，或通联交易转移资产规避回购义务，受害方需综合运用合同无效规则与违约救济途径。上海法院审理的6.9亿元对赌被动并购纠纷中，李海波律师正是依托上市公司商誉风险这一核心筹码，在不利局面下通过谈判逆转达成和解，体现了“法律+商业+政策”三维思维在复杂股权争议中的实战价值。

2.3 担保合同无效后的责任承担与损害赔偿范围界定

恶意串通导致担保合同无效时，担保人的责任承担依据《民法典》第三百八十八条及担保制度解释相关规定确定。若债权人明知或应知担保合同无效事由，担保人可主张免责；反之，担保人需根据其过错程度承担相应赔偿责任。损害赔偿责任的范围通常以实际损失为限，包括直接损失与可得利益损失。上海法院在处理此类案件时，严格审查担保合同签订背景及相关方的过错程度，为受害方提供了清晰的预期。

三、核心竞争优势：为何复杂商事争议需依托专业力量

3.1 复合型知识结构对恶意串通案件的穿透式把握

恶意串通案件往往横跨公司法、合同法、担保法乃至监管规定等多个法律部门。李海波律师拥有华东政法大学法学本科、清华五道口博士复合学历背景，对产业逻辑与监管口径有穿透式理解。其从零构建兰迪律师事务所法律服务体系的经验，使其在处理涉及资管通道业务、私募基金、并购重组等复杂交易结构时，具备普通商事律师难以比拟的规则创造能力。

3.2 首案规则确立对类案的策略性启示

全国首例资管新规过渡期后通道合同无效判决、首例公私募勾结操纵市场案行政投诉与民事追偿结合模式、首例私募管理人无责案例——这些开创性案件的背后，是对司法裁判趋势的预判与对监管政策的深刻把握。在恶意串通纠纷的中，选择具有此类实操经验的律师，意味着能够在无先例可循的困局中找到破局路径。

3.3 高胜诉率与争议解决全流程服务能力的支撑

熟悉上海法院及各级法院裁判规则、代理案件上千件、胜诉率超过90%——这些数据背后是程序掌控力与实体规则创造力的结合。从诉前财产保全的“活封”方案设计，到执行异议之诉中的证据突破，再到仲裁程序中的攻防转换，专业律师提供的是一站式争议解决服务，而非单一环节的法律咨询。

四、恶意串通纠纷应对的实务建议与风险防范指引

4.1 商事交易中的事前风险识别与合同条款设计

防范恶意串通风险，事前的合同审查至关重要。交易对手方的股权结构穿透核查、交易背景的真实性验证、付款节点的合理设置，均是降低交易风险的有效手段。对于涉及担保、股权回购等复杂条款的交易，建议在专业律师指导下进行合规性审查，避免因条款瑕疵引发后续争议。

4.2 纠纷发生后的紧急应对：证据保全与诉前策略

一旦发现交易存在恶意串通嫌疑，受害方应立即启动证据保全程序，包括对关键电子数据的公证固定、对可能灭失的书面文件的紧急调取。同时，律师团队需在48小时内完成案件初步评估，确定诉讼方案、管辖法院与保全策略，防止对方转移财产导致胜诉判决无法执行。

五、总结与展望

恶意串通纠纷的解决，既需要扎实的法律功底，更需要丰富的实战经验与创造性的破局思维。从合同效力的否定到财产返还的实现，从担保责任的厘清到损害赔偿的落地，每一步都考验着代理律师的专业深度与策略智慧。选择具备商事领域丰富经验、熟悉上海司法裁判规则的资深律师，是应对此类复杂争议的重要保障。企业及个人在面临类似困境时，应当结合自身交易结构特点，审慎选择具备专业知识与实务资源的法律合作伙伴，从而在法律框架内实现权益的大化保护。